Det går rigtig godt for superhelten, Antboy, siden han overvandt den onde Dr. Gæmelkrå, kaldet Loppen. Antboy frelser folk i nød og fanger indbrudstyve som aldrig før. Men for Pelle, den almindelige dreng bag myremasken, går det knapt så godt. – En ny dreng på skolen sætter nemlig alt ind på at vinde Ida, Pelles store flamme. Og da endnu en superskurk dukker op midt i det hele, indser han, at skæbnen i virkeligheden er blandt hans største udfordringer.