Spider-Man og Peter Parker er en og samme ansvarsfulde person, der konstant kæmper i balancen mellem de to roller, skæbnen har tildelt ham – og som han efterhånden har accepteret. Han elsker både at være sammen med Gwen, når han er Peter Parker og at svinge sig rundt i storbyens skyskrabere i helterollen som Spider-Man. Men nu udfordres hans integritet på det voldsomste, da den frygtindgydende, Electro, truer freden og indbyggerne i New York. Electro er så stærk en trussel, at han kun måske kan bekæmpes. Samtidig opdager Spider-Man, at denne nye fjende har noget uhyggeligt tilfælles med OsCorp.