Efter de overståede apokalyptiske begivenheder i New York lever Captain America et stille liv i Washington, hvor han forsøger at omstille sig til et nogenlunde normalt liv. Men da hans kollega fra S.H.I.E.L.D., der bekæmper paranormale trusler, angribes uden varsel, bliver Captain America trukket ind i et net af livsfarlige intriger, hvis konsekvenser truer verdensfreden. – Sammen med Black Widow kæmper Captain America for at afsløre den omfattende, onde sammensværgelse, mens begge konstant må være på vagt for de professionelle lejemordere, fjenden har pudset på dem. Heldigvis får de to en ny allieret, The Falcon. Desværre lysner det kun kort, for snart står de tre overfor en uventet og næsten uovervindelig fjende: The Winter Soldier.